Pot unul sau mai mulți acționari ai unei societăți să susțină că transferul de acțiuni către terți de către alți acționari este invalid, chiar dacă reclamanții nu sunt interesați să obțină acele acțiuni? Când se confruntă cu o astfel de pretenție, instanțele române ar pronunța în favoarea reclamantului? O hotărâre judecătorească recentă a răspuns ambelor întrebări cu un „da” răsunător, deschizând noi orizonturi în chestiunile legate de fuziuni și achiziții în România.
fundal
În cauză, un acționar minoritar al unei societăți pe acțiuni a susținut că transferul de acțiuni care a avut loc în cadrul companiei este ilegal. Reclamanta a solicitat anularea absolută a contractului de cumpărare-vânzare a acțiunilor. A susținut că acest transfer nu a fost aprobat de consiliul de administrație al societății, în conformitate cu actul constitutiv în vigoare la momentul transferului.
Instanța inferioară s-a pronunțat împotriva cererii, reținând că acționarul minoritar nu era parte interesată în legătură cu tranzacția. În apel, hotărârea instanței a fost parțial casată cu privire la această decizie de recunoaștere a dezinteresului. Părțile în litigiu au contestat hotărârea în apel, iar cauza a fost trimisă la Curtea Supremă de Casație și Justiție a României („Curtea Supremă”).
Hotărâre judecătorească
Instanța Supremă a statuat în decizia sa că acționarul are interes să conteste în fața instanței legalitatea achiziției de acțiuni de către terți din cadrul societății, chiar dacă reclamantul nu a intenționat să le achiziționeze.
Potrivit instanței, rolul acestui acționar ca parte interesată în raport cu tranzacția a apărut din interesul său direct de a asigura buna funcționare și buna desfășurare a activității societății. Așadar, instanța a reținut că interesul acționarilor a devenit mai clar, deoarece a susținut în cauză că a fost încălcat actul constitutiv și că există un temei nelegal.
În plus, instanța a decis că urmează a fi determinat interesul acționarilor, interesul practic ultim fiind acela de a asigura legalitatea transferului de acțiuni. Astfel, a fost în joc legitimitatea statutului de acționari în societate, întrucât acțiunea judiciară întreprinsă nu a fost pur preventivă, ci a urmărit să abordeze situații specifice despre care acționarul minoritar le pretindea că sunt ilegale.
În hotărârea instanței se arată că, având în vedere caracterul general al pedepsei nulității absolute, orice persoană poate introduce acțiune în justiție cu condiția ca dobânda să fie justificată. Prin urmare, o astfel de cerere poate fi formulată de oricine poate susține că există o legătură de cauzalitate în legătură cu transferul de acțiuni despre care, la momentul încheierii acesteia, s-a pretins că ar fi încălcat prevederile imperative ale legii sau că ar fi fost încheiat în mod fraudulos.
Din acest motiv, nu are nicio semnificație juridică dacă transferul de acțiuni în litigiu nu aduce atingere drepturilor acționarului minoritar care decurg din calitatea sa ca atare, deoarece ceea ce acționarul minoritar pretindea de fapt era nerespectarea condițiilor stabilite stipulate. în actul constitutiv pentru cumpărarea de acțiuni de către persoane care nu sunt acționari ai Societății.
Implicații ale hotărârii instanței
Această hotărâre judecătorească este importantă pentru viitoarele tranzacții de fuziuni și achiziții din România. Acesta stabilește condițiile în care orice parte interesată poate contesta în instanță un acord de transfer de acțiuni care întruchipează voința părților, în măsura în care aceasta din urmă justifică un interes, chiar dacă persoana respectivă nu are nicio legătură directă cu tranzacția în sine.
„Organizator. Scriitor general. Prieten al animalelor de pretutindeni. Specialist în cultură pop. Expert în internet amator. Explorator.”