România modifică Legea Societăților din România privind procedurile de lichidare și lichidare

Parlamentul României a adoptat Legea nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului, care modifică și completează alte instrumente juridice aplicabile înregistrării Registrului Comerțului. Această lege a intrat în vigoare la 26 noiembrie 2022 și va introduce, de asemenea, următoarele modificări majore în Legea 31/1990 privind societățile comerciale (cunoscută și sub denumirea de Codul societăților comerciale) privind procedurile de lichidare și lichidare:

• Mai puține cazuri în care persoanele interesate pot cere în instanță dizolvarea societății

Cazurile în care societatea poate fi dizolvată prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, se limitează la următoarele:

• Societatea nu mai are organe statutare sau organele sale statutare nu se mai pot întruni;
• Dispariția acționarilor societății sau a necunoscutului țării sau a locului de reședință;
• sediul social al societatii nu mai indeplineste conditiile cerute (altele decat cele prevazute in cazul dizolvarii prin declaratie a Registrului Comertului prin Registrator); Si
• Societatea nu și-a completat capitalul conform legii.

Unul dintre cele mai importante cazuri de dizolvare judiciara anulata de lege este ca orice parte interesata sau registrul comertului poate solicita in instanta dizolvarea societatii pentru nedepunerea situatiilor financiare anuale la Ministerul Finantelor Publice in termenul prevazut de lege. Dacă întârzierea depășește 60 de zile lucrătoare.

De asemenea, orice publicație legată de dizolvarea societății se va face în buletinul informativ electronic al Registrului Comerțului, eliminându-se astfel publicarea în Monitorul Oficial al României și pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului sau portalul de servicii online.

• O nouă metodă de dizolvare a societății prin aprobarea registrului comerțului

Legea nr. 265/2022 prevede posibilitatea dizolvarii societatii la cererea oricarei persoane interesate sau din oficiu Printr-o simplă luare la cunoştinţă în registrul comerţului prin registrator atunci când sunt îndeplinite condiţiile de dizolvare. Cazurile în care Registrul Comerțului prin intermediul Registratorului poate recunoaște dizolvarea societății (fără intervenția instanței) includ următoarele:

• Societatea nu mai respectă cerințele referitoare la sediul său social, din cauza expirării titlului de folosință a unui astfel de spatiu, sau a transferului de proprietate în folosință sau a titlului de proprietate asupra sediului;
• Activitatea societatii a incetat sau nu a fost reluata dupa o perioada de inactivitate temporara, care a fost notificata organului fiscal si inscrisa in registrul comertului, cu conditia ca aceasta perioada sa nu depaseasca trei ani de la data inregistrarii societate în registrul comerțului;
• În cazul societăților înființate pe perioade limitate, la expirarea perioadei prevăzute în Actul Constitutiv (cu excepția cazului în care se urmează o procedură de reînnoire).

Această procedură de dizolvare a unei societăți presupune ca Registratorul să dea o decizie care să ateste că una dintre condițiile de dizolvare de mai sus este îndeplinită.

Decizia acestui Registru nu este executorie in conditiile legii si poate fi atacata in instanta de orice persoana interesata (inclusiv societatea dizolvata sau Agentia Nationala de Management Financiar) prin depunerea unei plangeri la Registrul Comertului in termen de 15 zile de la comunicare sau publicare. Plângerea trebuie trimisă instanței competente în termen de trei zile lucrătoare de la data depunerii acesteia la Registrul Comerțului.

Odată ce hotărârea instanței devine definitivă, aceasta va fi transmisă la Registrul Comerțului pentru înregistrare. După această dată, societatea va intra în lichidare, iar Registratorul va numi un lichidator din Registrul practicienilor în insolvență.

• Schimbări în procesul de lichidare corporativă

Un lichidator desemnat de Registrul Comertului, la cererea oricarei persoane interesate sau din oficiu, vei primi un bonus fix de 1.500 RON (aproximativ 300 EUR) în loc de 1.000 RON (aproximativ 200 EUR). De asemenea, lichidatorul nu va mai fi obligat să-și depună formularul de semnătură la Registrul Comerțului.

Interesant, legea o face. 265/2022 se referă și la faptul că finalizarea lichidării unei societăți, dacă nu este finalizată în termen de un an de la începutul dizolvării societății, poate fi prelungită acum de trei ori, fiecare prelungire egală cu un an (în locul celor doi ani anteriori). ). În practică, aceasta înseamnă că procedurile de lichidare corporativă pot dura mai mult decât este cazul în prezent și că companiile și lichidatorii au mai mult timp pentru a finaliza procedurile de lichidare.

• Simplificați procesul de înregistrare a companiei

Registratorul poate decide acum să radieze societatea direct, la solicitarea oricărei persoane interesate sau din oficiudacă cererea de radiere nu se depune la Registrul Comerțului în termen de trei luni de la expirarea termenului maxim de lichidare.

Similar cu procedura de dizolvare a unei societăți, în cazul radierii societății, registratorul emite o hotărâre care nu este executorie în condițiile legii. De asemenea, orice persoană implicată poate contesta această decizie în instanță prin depunerea unei plângeri în termen de 15 zile de la contactul sau publicarea la Registrul Comerțului (concurenții ar putea include societatea dizolvată sau Agenția Națională de Management Financiar).

• Dispoziții pentru transferul dreptului de proprietate asupra proprietății în caz de lichidare

Legea Societăților conține în prezent prevederi specifice privind transferul dreptului de proprietate asupra activelor societății în caz de dizolvare voluntară și lichidare simultană fără desemnarea unui lichidator pentru societăți, societăți în comandită și societăți cu răspundere limitată.

Acum, însă, legea nu. 265/2022 introduce în mod specific regulile privind transferul dreptului de proprietate în caz de lichidare pentru toate tipurile de societăți, precizând că în cazul lichidării unei societăți, proprietatea asupra activelor rămase se transferă acționarilor după plata creditorilor. în afara locului la data radierii societății în Registrul Comerțului.

Registrul Comerțului va elibera fiecărui acționar un Certificat de proprietate asupra bunurilor distribuite, în baza căruia acționarul în cauză poate proceda la înscrierea proprietății în Cartea Funciară, dacă este cazul.